La mesure KYC (know your customer) et impact sur les marketplaces ?

Une Marketplace est un lieu de rencontre entre un client et un fournisseur autour d’un bien ou d’un service. Le contrat commercial étant ensuite conclu par les deux intervenants, le rôle de l’intermédiaire pourrait s’arrêter à ce stade. Sauf que les marchands qui s’affichent sur cette vitrine sont également demandeurs d’un service d’intermédiation en opérations de banque et en services de paiement. Cette solution leur permet de s’affranchir des contraintes d’obtention d’un contrat monétique de vente à distance.

Rôle financier de la Marketplace

Concrètement cela consiste à réceptionner l’argent d’une vente, puis de le reverser à qui de droit. Cet argent étant en simple transit, il est la propriété du vendeur de produit, y compris au cours de l’étape durant laquelle la plateforme le détient. Pour ne laisser place à aucune dérive, l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) exige dès lors que les places de marchés suivent la réglementation en la matière, destinée à sécuriser les fonds destinés à des tiers, et à lutter contre les risques de blanchiment d’argent et de fraude fiscale.

Sur le plan pratique, les fonds aboutissant sur les comptes bancaires de la Marketplace en paiement d’une opération de vente, doivent être partagés : d’une part la commission que perçoit la plateforme pour son rôle d’intermédiation et d’autre part, la somme qui revient effectivement au vendeur. Cette dernière partie doit être distinctement affectée à un compte ségrégé afin de ne pas entrer dans la comptabilité de l’intermédiaire : ainsi, si celui-ci venait à déposer le bilan avant que le fournisseur n’ait encaissé le produit de sa vente, ce dernier ne serait alors pas lésé financièrement.

La mesure « Know Your Customer » (KYC)

Cette mesure fait obligation à la Marketplace de surveiller ces intervenants. Elle doit par exemple pouvoir déceler des comportements frauduleux du type de deux complices qui l’utiliseraient pour blanchir leur argent en faisant croire à une véritable opération d’échange commercial. Elle doit également être capable de garantir la conformité des produits afin d’éviter toute contrefaçon. Pour y arriver elle doit se soumettre à trois types d’obligation :

• une obligation de vigilance qui s’exerce par la vérification sur la base de documents, de l’identité personnelle et professionnelles des vendeurs;
• une obligation de surveillance permettant de détecter des opérations inhabituelles compte tenu des activités précédentes d’un vendeur;
• une obligation de déclaration de soupçon à l’Agence Nationale d’Investigation Financière (ANIF) de toute opération qui semblerait douteuse.

Afin de ne pas se retrouver en porte à faux vis-à-vis de ses obligations une place de marché dispose de quatre possibilités :

• En vertu de l’article L. 521-3 I du Code Monétaire et Financier, celle qui propose un nombre limité de produits, ou de vendeurs peut être exonérée d’agrément, sous réserve toutefois qu’elle en fasse préalablement la demande à l’ACPR.
• Obtenir l’agrément permettant de devenir prestataire de services de paiement (PSP) avec le risque associé de devoir couvrir d’éventuels impayés sur ses fonds propres.
• Nouer un partenariat avec un établissement de paiement agréé, qui endossera tout risque financier et de suivi réglementaire. Cette solution demeure la meilleure dans la balance, même si elle induit un coût supplémentaire à la charge de la Marketplace.